Die Außenhaftung betrifft vorrangig Unternehmensleiter und wie sie haften, wenn sie sich gegen einen von außen an sie gerichteten Schadenersatzanspruch erwehren müssen. Diese Ansprüche machen nur einen geringen Anteil der D&O-Schadenfälle aus.
Was die Außenhaftung so gefährlich macht, ist die Vielzahl möglicher Anspruchsteller. Eigene Kunden über Lieferanten bis hin zu Finanzbehörden oder Sozialversicherungsträger zählen dazu. Sie gehen meist nach erfolgter Insolvenzeröffnung gegen die Unternehmensleiter vor, wenn Rechnungen nicht mehr bezahlt werden oder die fälligen Beiträge offenbleiben.
Eine Regelung zur Haftung der Betroffenen findet sich im Bürgerlichen Gesetzbuch (vgl. § 823 Absatz 2 BGB). Daraus und aus einer Vielzahl spezialgesetzlicher Haftungsnormen ergeben sich mögliche Ansprüche, die sich gegen Manager richten können und teils gravierende Folgen nach sich ziehen. Dazu zählen vor allem die mit solchen Vorwürfen einhergehenden strafrechtlichen Konsequenzen, falls sich die Geschäftsführung oder ein Vorstand tatsächlich etwas vorwerfen lassen muss. Einschlägig ist beispielsweise die Strafvorschrift des § 263 StGB (Betrug).
Ähnlich wie bei Ansprüchen, die ein Unternehmen geltend macht (Innenhaftung), drohen zudem hohe finanzielle Risiken. Sie ergeben sich vor allem aus der Ersatzpflicht eines Geschäftsführers gegenüber Dritten, etwa weil Sozialversicherungsbeiträge unvollständig oder gar nicht abgeführt worden sind oder wegen nicht ordnungsgemäß abgeführter Steuern. Auch in einem solchen Fall müssen sich die Betroffenen womöglich strafrechtlich verantworten (vgl. § 266a StGB).